上海晟天企业借壳【一家海外借壳企业的意外“落难”】

发布时间:2019-02-14 01:27:18 来源: 文章阅读 点击:

  2010年8月底,郑州中院审理郑州大方实业有限公司(下称“郑州大方”)和苏州大方特种车股份有限公司(下称“苏州大方”)实际控制人李荣生涉嫌“金融诈骗”一案,即将公布审理结果。
  2009年9月,郑州大方和苏州大方在香港借壳上市的过程中,与合作伙伴汪晓峰发生纠纷,致使借壳上市中途夭折。随后,郑州警方以李荣生涉嫌“金融诈骗”为由,将其羁押。
  李荣生的两家公司到香港市场借壳上市,但进入到路演阶段之后,李才发觉自己的股权在经过一系列复杂的安排之后,由绝对控股被摊薄至仅剩下2%,公司控制权落入了中介机构的手中。
  李荣生随即终止了海外借壳上市的进程。但随之而来的却是,李本人身陷囹圄,公司账户被查封,资金断裂,经营陷入困顿之中。
  海外直接上市或者借壳上市,是部分民营企业解决资金饥渴的途径之一。这其中有众多成功的案例,但由于海外资本市场环境复杂、中介机构的鱼龙混杂以及民营企业自身的原因,也有部分企业历经磨难,有的铩羽而归。
  在大方公司海外上市遭受重创的案例中,折射出的是跨国资本游戏的风险、海外资本玩家的贪婪和民营企业的管理弊端。
  
  上市路径
  郑州大方成立于1984年,李荣生持股74%,是国内第一家从事桥梁施工机械租赁业务的公司。2005年,李荣生又成立了苏州大方,主要生产特种车。
  记者查阅相关数据显示,苏州大方2008年的产值近4亿元,净利润3000多万元。此前,李荣生对媒体表示,如果没有借壳遇阻事件,郑州大方和苏州大方两家公司,2009年的营业额将达12亿人民币,2个亿的利润。
  但始于2009年3月的海外借壳上市,改变了李荣生的两家大方公司的发展轨迹。
  李荣生的代理律师钱红骥向《财经国家周刊》记者详述了汪晓峰操作大方借壳上市的具体手段和经过。
  汪晓峰方面提出,由汪代持李荣生所持郑州大方74%股权。形式上采取汪晓峰全资拥有的China Infrastructure Industries Corporation(“中国建设重工集团有限公司”)旗下的China Equity Investments Limited(“中国股权投资有限公司”)收购李荣生所持郑州大方74%股权,同时对郑州大方增资3781.95万元人民币,其结果是合计取得郑州大方89.6%股权,郑州大方变更为外资控股企业。
  苏州大方的第二大股东江苏汇富东方投资公司的代表余秋池因担心李荣生向郑州大方输送利益,于是找李荣生商量,汇富东方也想在郑州大方中占有一部分股份。照此思路,由汇富东方旗下三家投资公司和李荣生同时对郑州大方增资6000万元,双方各出3000万元。
  但由于增资6000万元就必须在河南省工商局登记,为简化登记手续,各方同意将增资款降为3781.95万元。
  在汪晓峰的介入下,各方约定李荣生和汇富东方的增资部分也由汪晓峰控制的公司代持。
  对于苏州大方,则通过“中国建设重工”旗下Topbest Glory Limited在苏州设立的外商独资企业苏州鼎优科技有限公司“协议控制”并将苏州大方的全部净利润输送给苏州鼎优。“中国建设重工”以并购方式置换进香港联交所上市公司保兴发展控股有限公司(1141.HK),保兴发展将更名为“中国建设重工集团有限公司”。
  “上市前我们突然发现被骗了。”2010年8月20日,苏州大方的高管接受《财经国家周刊》记者采访时说,“原本说好为了上市而由汪晓峰方面代持郑州大方的股权,上市后再返还,但汪要假戏真做,变代持为真持;我们上市是为了募集资金,但最终发现李荣生控制的上市公司股份只有2%,其余都是可转换债券,加起来才19%,且限售期为2年,这与上市募资初衷相去甚远。”
  2009年7月底,李荣生团队到香港路演,第一次看到了换股上市后的利益分配方案:净资产2.09亿元的苏州大方和净资产2500万元的郑州大方捆绑上市,获取保兴发展支付的20.43亿港币对价,其中,李荣生及其团队仅占7.54亿(31,342,304股股票+6.5亿可换股票据),汪晓峰获得12.46亿(5亿港元现金+94,026,910股股票+6.34亿可换股票据),汪晓峰成为保兴发展实际控制人。
  李荣生当即表示异议。随后,保兴发展发布公告,终止并购“中国建设重工公司”,借壳之路戛然而止。
  
  争议“金融诈骗”
  自2009年10月至今,李荣生已被羁押10个月。笼罩在李荣生身边的,仍是“金融诈骗”阴影。
  苏州大方的一位高管人员对记者介绍,“诈骗”之说指的是汪晓峰方面对郑州大方的3781.95万元增资款。
  按照双方的设计,为满足境外上市条件,大方公司变更为中外合资公司,李荣生同意由汪晓峰方面代持郑州大方一部分股权。按照2009年6月签订的股权转让协议,郑州大方74%股权以人民币1800万元价格转让给汪晓峰在维尔京群岛注册的“中国股权投资公司”,挂在“中国建设重工集团”名下。
  “1800万元的价格远低于郑州大方资产的实际价值。”上述高管说,“郑州大方的资产价值应该有四五千万元。”但既然是代持,这些数字在实际操作过程中被忽略,汪晓峰方面也并没有实际支付该笔资金。
  大方公司资产要捆绑上市,两块资产中,郑州大方的盘子比苏州大方小得多,汪晓峰代持的仅是郑州的一块。随后,双方同意对郑州大方进行增资,金额为3781.95万元。按照安排,这部分资金最终将由大方公司方面承担,实际控制人李荣生以及苏州大方的投资者余秋池代表的汇富东方基金,各承担一半。照此安排,李荣生方面先期将1000万元汇给余秋池,请其转交给汪晓峰方面。
  余秋池是汪晓峰在中国大陆的代理人之一,李荣生和汪晓峰之间的交易就是由他来牵线,而汪晓峰在这个过程中从未亲自踏入内地谈判。余秋池所代表的汇富东方是苏州大方的第二大股东,持股18%。但余秋池方面并没有支付那一半增资,也没有将收到的1000万元转交给汪晓峰。“这1000万元被余秋池当成了招商引资奖励。”苏州大方的高管说。
  到2009年8月上市路演前,汪晓峰方面在形式上已经是郑州大方的大股东。为完成上市前的资产评估,汪晓峰方面将3781.95万元增资款汇入了郑州大方。这些增资款随后有一部分流入到了苏州大方,因郑州大方对外租赁的机械由苏州大方供应。
  “诈骗”之说由此而来。
  
  汪晓峰其人
  提到借壳上市中的关键人物汪晓峰,苏州大方一位高管说,“我们只知道余秋池给介绍了一个神通广大的海外大老板,根本不知道这个人是汪晓峰。”
  在此之前,汪晓峰在国内证券市场已经知名度颇高。据有关资料显示,汪早年毕业于国内的中央财经大学,后移居海外,入加拿大籍,主要在香港资本市场运作,而后逐渐涉足内地。
  2005年初,在香港新鸿基证券任高管职位的汪晓峰出任浙江金信信托董事长。当年7月,“苏格兰银行以4.975亿元人民币入股金信信托”的消息轰动一时,事后显示,幕后筹划正是汪晓峰。
  当时金信信托外方投资主体是2005年刚成立的泛盈投资,苏格兰银行之于泛盈投资,只是间接持有不到4%股权的股东。汪晓峰在金信信托背负20亿元之巨的债务、运营陷入困境之时出任金信信托董事长并导演了这场失败的资本运作。
  苏州大方在借壳上市终结后,银行账户被冻结,资金周转困难。在宝钢集团的资金支持和苏州市政府的帮助下,苏州大方的正常经营才得以恢复。
  “早知今日,何必当初,我们走了歪门邪道。”这是苏州大方的高管们说得最多的一句。“我们一开始就应该依靠苏州市政府,找一家可靠的投资机构。”
  大方公司事先没有对融资渠道进行充分求证。据介绍,苏州市政府有专门的人马帮助企业上市,但大方公司在谋求上市前并没有和政府方面通气。
  汪晓峰介入苏州大方借壳上市的时间,是在2009年春天。当年6月,中国证监会启动了新股发行制度的改革,IPO重新开闸,在几家同行企业纷纷登陆国内A股之际,饱受打击的苏州大方,尚在恢复元气之中。
  
  海外上市是毒是药?
  海外上市折戟的民企绝非只有大方一家。
  对于绝大多数民营企业来说,国内股票市场门槛过高、程序繁琐,且排队等候的时间长。国内融资困难,部分企业开始寻求其他的融资渠道,“海外上市”成为其中一个选择。
  目前,中国中小型民营企业到境外上市,多以香港特区、新加坡的创业板以及美国的OTCBB市场为主。其主要上市方式,一是IPO方式直接上市,二是买壳或造壳上市。由于直接上市程序繁复,成本高、时间长,为了避开国内复杂的审批程序,看似是一种“捷径”的海外借壳上市受到民企的青睐。
  然而,海外借壳上市的陷阱和危机不少。
  节省费用是很多民企海外上市的首要因素。然而在直接费用方面,海外市场比内地市场高出不少。有关资料显示,融资成本占融资额的比例,NASDAQ是10%以上;而在香港主板则高达20%以上,在香港上市的固定费用约为1000万元港币;即使在香港创业板,费用一般也要达到1500万元人民币以上,融资成本占到融资额的10%~15%;新加坡初次上市的费用大概在800万~1000万元人民币之间,比赴港上市的费用略低。
  中国国际经济研究中心研究员徐洪才说,海外IPO中介费用较高,中介机构通常会以拟上市公司10%至30%的股权作为中介费,再加上在香港、新加坡等境外上市,市盈率一般在15倍以内,与国内动辄几十倍的市盈率相比差距悬殊,国内资产无形中流失。
  海外借壳上市还可能面临风险。徐洪才对买壳上市持否定态度,他指出购买壳公司本身就要付出代价,增发新股,而壳公司的原股东也会在上市后分享其利益。他说,“民营企业家不了解海外资本市场的游戏规则,加上中介机构的误导,往往会通过买壳上市。”
  有些民企购买“壳公司”后注入自己的资产,但中介机构却没有变更壳公司的股票名称和代码,最终被中介机构操纵。还有一些中介机构声称不收取费用,只要求得到部分股权,而在上市后,原来的民企老板却沦为小股东。
  此次,由汪晓峰操作的大方公司海外上市,原本安排由汪晓峰方面代持郑州大方的股权,上市之后再返还,但经层层运作后,汪晓峰成为上市公司的大股东,而大方的实际控制人李荣生却仅控制上市公司股份2%,大权旁落,与融资初衷背道而驰。

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