深发展股改交锋:深发展股改方案

发布时间:2019-04-10 01:29:02 来源: 法律资料 点击:

  无论如今的分红派现方案能否通过,留给这家银行的时间已经不多了      经历了11天的沉默和众多非议之后,6月9日,深圳发展银行(深圳交易所代码:000001,下称深发展)公布了最终股改方案――在价格区间上作出微调,将原有5.25元/股-10.75元/股的区间,缩窄为7.25元/股-8.75元/股,其余内容未变。
  自5月29日深发展公告股改预案以来,市场质疑声不断,火药味浓烈。这一预案并非市场期待的权证,而是设定在股改方案实施后一年内的最后60个交易日内,若公司平均股价在5.25元/股-10.75元/股的区间之外,深发展将向流通股股东定向现金分红,每10股获分红最多不超过0.48元。
  对此,流通股东讥之为“零对价”;更有言论将矛头直指深发展大股东新桥(Newbridge Asia AIV III, L.P.),指其购入法人股价不过3.55元/股,而流通股价如今已近9元,“获利甚丰而不补偿”。
  针对外界指责,深发展高层近日向《财经》记者细述了股改方案出台背景,以及大股东新桥与银行本身对未来的诸多考量。但显然,这一方案尚需得到深发展超过七成的流通股股东的认同。“股改是一道关呀,闯过去才会一切顺畅。”深发展高层感慨说。
  然而,无论如何,面对2007年1月1日前资本充足率达标的期限,面对进一步引资以拓展经营的迫切需求,留给这家银行的时间不多了。
  
  股改出台前后
  深发展酝酿股改,始于去年9月。一开始,银行管理层并未考虑现今的派现分红补偿方案。
  深发展的股本架构中,流通股高达72.43%。让总计持股仅27.57%的非流通股东向流通股东送股,显然“送不起”。“我们计算过,如果非流通股东每10股送2股,意味要将自身一半的权益送给流通股东。作为外资股东性质的第一大股东,新桥自然难以承担。”深发展股改保荐机构海通证券的一位人士说。
  于是,最初的股改方案设计是认股权证模式。为此,深发展与监管部门进行了长期的沟通,也曾提交实质性方案。
  依据最初的权证设计,由深发展向非流通股东、流通股东按1∶2的比例,配发超过3亿股的认股权证。这是银监会、银行管理层和大多数股东都同意的方案。但最终证监会认为,深发展不具备发放权证的资格。
  权证股改相当于再融资,而证监会曾规定,上市公司再融资需有三年连续分红的记录。近来资本金严重不足的深发展并不具备这一条件。
  于是,证监会一度建议深发展非流通股东向流通股东发认沽权证(当股票跌破设定价位后,持有人可通过行使认沽权,将所持股票以该价位售予发行人)。在去年10月通用电气集团(General Electric Co.下称GE)宣布出资1亿美元入股深发展后,新桥、GE两家外资股东合计持股已近24%;若未来流通股东行使认沽权,意味着银行外资比例将超过25%的上限。最终,银监会否定了认沽权证方案。
  “很长一段时间里,大股东、银行管理层、保荐机构以及监管部门都一直在沟通探讨,寻找新的出路,最后大家还是把思路放在了银行上面。指导原则就是既可完成股改、又不损害银行的发展,于是就有了目前的方案。”深发展一位人士告诉《财经》记者。
  据了解,派现分红的股改思路初步形成于今年3月,之后交监管部门沟通认可,至四五月间方案基本完成。
  
  分红派现方案
  在5月29日深发展公告的股改预案中,设定了5.25元/股-10.75元/股的价格区间,股价超过这一区间,则公司将向每10股流通股派发不超过0.35元的分红;此外,非流通股东将放弃其每10股所得0.35元的分红,转赠流通股东,相当于向每10股流通股支付最高不超过0.13元的现金对价。由此,流通股东总计获得每10股最高0.48元的分红。
  关于上述方案制订的依据,深发展一位高层介绍说,5.25元/股,即为GE入股深发展时的价格;10.75元/股,则是股改方案报送前几天深发展流通股均价8元/股减去GE入股时的价格,再加上8元/股的均价而得出。
  他进一步表示,设定价格区间本是为了体现大小股东共同努力,把股价做上去的良好愿望。在当时情况下,深发展股价跌破5.25元/股可能性很小,而设定上限就是为了做好银行业绩。大股东和银行都对股价的上升很有信心,但预案出台后,市场上多有质疑,银行董事会决定干脆将价格区间上限定在收盘价之内,深发展在5月29日停牌前的收盘价为8.78元。此外,大股东新桥承诺其股份在三年之内不能流通。
  至于流通股每10股获0.48元的分红,则意味着深发展将拿出超过7000万元的资本金来分配。“我们再也拿不出更多的钱来分了,我们的资本金本来就稀缺,再多拿一点,就会影响资本充足率。GE进来之后,银行核心资本充足率可达到4%;如果再多分红,核心资本充足率就很可能降到4%以下,这会影响下一步发次级债补充资本金的工作。”
  《财经》记者获悉,这次分红派现方案已经得到“特批”。按银监会的规定,资本充足率不达标的银行不可分红。但顾及深发展的股改困难,证监会认为,分红是为了完成股改后引入GE,从而带来更多的资本金。最终,分红方案得到银监会的认可批准,这已是一个各方折衷的方案。
  “其实站在银行的角度,也不愿意把紧缺的资本金分掉,我们好不容易将资本充足率从新桥刚入股时的2.3%提高到目前的3.7%。如果没有资本金,银行就做不出规模;而不扩大规模,成本就降不下来,几乎所有业务都和资本充足率有关。”深发展高层说。
  
  交锋
  深发展股改方案一经问世,市场即现反弹之声,第一大股东新桥更成为遭遇抨击的焦点。
  有观点认为,新桥当年从深圳市政府手中受让深发展非流通股权时成本很低,如今不能以这么小的代价获得流通权。
  对此,海通证券的一位人士表示,新桥入股之初即已承诺五年的股权锁定期,即使将来出让股权,新桥也不指望在A股市场上转让。借股改来获得流通权,对新桥而言本无意义。
  此外,新桥向流通股东转赠部分权益的做法,从国际市场角度看,很可能被新桥自身的股东视为对其产权的侵犯。海通证券一位人士表示,美国对产权保护十分严格,作为美国公司的新桥,自然要遵守美国的法律。
  然而也有观点认为,新桥既然在中国投资,自然无法避免要遵守中国的政策法规,要承受政策变化所带来的商业风险。
  至于深发展股改方案最终能否获得流通股东的认可,深发展一位人士表示难以预测。
  就股本结构看,深发展流通股东比例高且极为分散,高达72%的流通股股东中,机构投资者比例仅占15%,其余皆为散户,大股东欲与流通股东沟通解释十分困难。
  深发展股改小组一位人士说,“我们与一些机构投资者做了沟通,他们反馈的意见不一,更多的是希望采取权证股改方案。”
  深发展第一大流通股东是易方达基金,有关人士态度明确,对目前的分红派现极度不满。他表示,“每股三四分钱的分红,按目前股价计算,连活期利率都不到,这还设定了一个价格区间,等于没送,无法向基金投资者交代。”
  “我们也理解深发展的股权结构,使得大股东难以送股;但也应该有一定程度的对价,我们还是希望发权证。”上述人士补充说。
  深发展另一大流通股东博时基金的新闻发言人表示,作为基金,自然希望基金委托人的利益最大化,股改本身就是一个持续的博弈过程,他们希望有更好的方案出台。
  但也有机构投资者对深发展股改表示出相当的理解。深发展第十大流通股东裕阳证券基金的人士表示,“我们买深发展是要看长远,深发展也没有投机的价值。如果深发展实在拿不出好的对价,调高几分钱也没实质性意义。”
  眼下的深发展管理层可谓身陷股改困顿之中,但也对未来的发展作出了安排。股改一旦过关,GE顺利入股,深发展即拟发行次级债,使银行资本充足率达到6%-7%。另外的资本金缺口,或者发混合资本债券,或者引进新的战略投资者,使资本充足率最终达标8%。
  《财经》记者获悉,新的战略投资者很可能是外资投行雷曼兄弟公司。“这是一个规模不大的投资,入股后不仅可以补上资本金缺口,而且可以确保所有外资股权所占比例,正好卡在25%的上限之下一点点。”一位知情者透露。

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