【深物业国有股转让风波】 深物业a

发布时间:2019-04-10 01:28:20 来源: 法律文本 点击:

  国有转让方、外资收购方和公司管理层的激烈交锋已被推向前台,折射出国企出售与收购的复杂与艰难      因实施股改遥遥无期,6月6日深圳物业发展(集团)股份有限公司(下称深物业)被深交所强制复牌。作为深圳市的老牌国企、国内最早一批挂牌的上市公司,深物业(深圳交易所代码:000011)正陷于前所未有的窘境。
  在被强制复牌前,深物业已停牌长达半年。尽管其股改方案早在今年1月即获高票通过,却在漫长的停牌中无法实施。此次复牌后,深物业股价连续两天涨停,但进入第三天即大幅跳水,眼下股价已在停牌前的低位徘徊,市场为此怨声载道。这一切,皆因深物业的国有股权转让遇到了意想不到的麻烦。
  深物业第一、第二大国有股东总计持股70.2%,2005年4月与港澳背景的卓见投资有限公司(下称卓见投资)签约,以4.59亿元转让其持有的全部股份。至当年底前,国务院国资委、商务部相继批准,然而风波也由此而起。
  深物业部分管理层坚称此次股权转让是“贱卖国资”,公司内部有人向上级举报。最终,国务院国资委于今年5月紧急叫停股权转让,要求深物业“核实有关问题”。
  深物业国有股东以及收购方则强调,深物业股权转让一直都是依照公开、公正的程序进行。收购方卓见投资更是表示,他们也要上访中央,“将收购进行到底”。
  目前,深圳市国资委正受命调查,将对有关资产作重新审核,工作已展开两周有余。“调查结果至今还没出来,中央有关部门也无结论,一切都不清楚。”接近股权交易的知情人说。
  风波中的深物业,国有转让方、外资收购方、公司管理层及员工的激烈交锋已被推向前台,正折射出收购国企的复杂与艰难。对于近年来力促国资退出的深圳市政府来说,这尤其是一道绕不开的关口。
  
  寻找买家
  
  深圳市政府自2002年起着手国有经济布局调整,以期实现国资从竞争性领域的劣势企业中退出。特别是对一批高负债率、经营难以为继的国有控股上市公司,政府的态度是坚决重组改制,出让国有股权。
  由此,当时经营不佳的深物业改制被政府提上日程。深物业成立于上世纪80年代,一直为国有独资企业;即便在1992年挂牌上市后,两大国有股东――深圳建设投资控股公司和深圳市投资管理公司,近年所持股份仍高达70.2%。进入1999年,深物业股价跌破净资产,负债率超过90%,被深交所处以“特别处置”(ST)。深圳政府于是决定,将两家国有股东股权全部出让。
  2004年3月,在第一大股东深圳建设投资控股公司的主导下,深物业重组工作组成立,聘国信证券为重组财务顾问、广东信达律师事务所为法律顾问,股权转让进程正式启动。
  其时,国内股市低迷,深圳楼市也处于上一波房地产热之后的降温状态。以房地产开发经营为主业的深物业在此时“叫卖”,并非一个好时机。
  深圳市政府对收购方的要求是:净资产在10亿元以上,有三年正常经营业绩,收购后三年内不得开除深物业员工,并保持员工收入不变。据了解,这些硬指标阻退了不少买家,最后,朗钜实业、京基地产、华星集团、九龙建业四家企业明确表达了购买意向。
  这四名买家中,朗钜实业和京基地产均为深圳本地民营房地产商;华星集团为国务院国资委下属企业;九龙建业则为香港上市公司,主营地产投资,实际控制人为澳门柯为湘家族。
  在接下来的谈判中,京基地产首先退出。重组小组对余下三家的经营实力、重组方案、收购价格等条件作筛选后,确定华星集团、九龙建业为进一步谈判对象。
  此时已是2004年末、2005年初。两名意向买家进入深物业做尽职调查,华星集团在完成尽职调查后主动退出,谈判桌上,仅余九龙建业一家买主。
  与此同时,深圳国资系统推进机构改革,打破之前“政府国资办-资产管理公司-国有企业”的三级架构,改由新国资委直接掌控国企。深物业的两大国有股东同在深圳三大国资管理公司之列,不久即被撤销。政府新成立深圳市投资控股有限公司(下称深控),用于承接“三大国资公司”的历史遗留问题。于是,深物业的国有股权转让,转由深控主持。
  在经过前后六轮谈判后,买卖双方于2005年3月达成协议。买方九龙建业提出以项目公司受让深物业国有股,为此,深控向深圳市国资委请示,请求将卓见投资作为股权受让方。
  收购资料显示,卓见投资在英属维尔京群岛(BVI)注册,九龙建业与香港商人刘慰慈分别持股85%和15%,公司注册资本仅为5万美元。若依据之前深圳政府对收购方的要求,卓见投资显然不符合资质要求。但最终,政府批准了深控的请求。
  2005年4月1日,深控与卓见投资签署了深物业国有股权转让协议。4月下旬,收购方首付50%股权款,计2.29亿元。
  7月,国务院国资委批复同意深物业股权转让;11月,商务部同意深物业控股股东变更为外资。但就在看似大功告成之际,变数陡生。
  
  质疑和交锋
  
  变数的动因主要来自深物业管理层,他们质疑此次股权转让存在国有资产流失现象。
  最大的质疑在于股权转让的价格。深物业国有股转让价格,系依据公司2004年年报协商制定――截至2004年底,深物业每股净资产为1.047元,买卖双方实际达成的交易价格,是在净资产价格基础上溢价15%,即每股作价1.204元,交易总价款为4.59亿元。
  深物业管理层认为,公司国有大股东转让控股权,仅依据上市公司年报,而不针对股权转让做专项审计,这种做法不合理,也不能准确评估公司的真实价值。事实上,在现有会计准则下,2004年上市公司报表需依据财政部要求,对八项资产减值部分充分计提坏账准备,而当年资产增值部分却未在调整后的年报中表现出来。因此,深物业2004年年报中的账面净资产,与公司实际价值有很大出入。
  对此,股权交易双方则认为,上市公司国有股转让的定价有据可依。按照国务院有关规定,国有股权转让定价的最大前提,是不能低于每股净资产价格,此外,可参考上市公司盈利能力及市场表现合理定价。此次转让定价,已较深物业每股净资产溢价15%,当数“合理定价”。另外,根据财政部制订的《国有资产评估管理若干问题的规定》,上市公司股权转让无需进行专门的资产评估。
  反对者还强调,收购方卓见投资仅是一个注册资本5万美元的BVI公司,完全不符合收购资质的要求。
  对此,卓见投资有关人士告诉记者,以子公司作为收购主体是国际通行的做法,旨在规避风险,以防或有的法律纠纷危及母公司;而且,母公司九龙建业已经为卓见投资的收购做了全面担保,首期五成股权款早已付清。因此,对卓见投资的质疑根本不值一提。
  深物业管理层特别指出,公司的净资产升值至少在20亿元以上,“按市场公允价值计量的深物业净资产应在25亿元左右,每股净资产应在4.6元左右而不是1.047元,转让的国有股权益应为18亿元而不是4.59亿元,国有资产涉嫌流失14亿元”。
  上述说法的依据,源自深物业管理层对公司土地储备、在建楼盘以及若干实业投资的具体估值。但收购方则驳称,深物业历年经营状况不佳,大量资产已作银行抵押,且涉及诸多债务及诉讼,实际资产价值远不理想。
  在时下国企出售和收购环节中,价格已然是最难以判断的指标。由于国资评估标准和出售程序往往存在着模糊认识,收购和被收购方均可以在价格方面找到攻击对方的工具。
  至于收购主体的资质问题,深圳市政府此前已有明确标准。若要为在形式上不符合要求的卓见投资“开绿灯”,理应给予公开而确切的解释。特别是在目前外资并购十分活跃的形势下,对收购主体资格的认证应采取何种标准,也是下一步需要厘清的问题。
  无论如何,历时长达两年而未果的股权转让,已令各方心理蒙受阴影。
  知情人透露,早在2005年4月,刚刚与出让方签订股权转让合同的九龙建业,即已向深物业派出总裁和财务总监。此举为过渡期的安排,但显然也预示着一俟股权过户,过渡期结束,深物业原管理层可能被挤向边缘。有分析认为,深物业原管理层对新人颇有抵触,收购方的代表其实难以施展手脚。经营团队的内部矛盾,也已经严重影响了公司的经营。
  2006年初,过渡期的外方股东制订了深物业股改方案,并获相关股东审议通过。为加速股权转让完成,最终完成股改,卓见投资于1月向中国证监会提出豁免要约收购的申请――收购方收购上市公司股权超过30%,依法须履行要约收购义务。4月19日,证监会批复不予批准,要求股权受让方在15天内发出全面要约收购。
  为此,卓见投资再向中国证券登记结算公司深圳分公司汇出1.2亿港元,作为要约收购的履约保证金。然而出乎意料,证监会最终于5月22日下发通知,表示“根据国家国有资产管理部门的意见,鉴于有关方面对你公司收购深物业国有法人股中一些问题尚待核实”,暂停审核要约收购事宜。
  时至今日,股权转让深陷泥淖,未来前景远未明朗,深物业的公众股东也被无休止地牵连其中。未来谁胜谁负,外界还需拭目以待。

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