【国泰国航“握手”】 国航里程兑换国泰机票

发布时间:2019-04-10 01:28:45 来源: 法律论文 点击:

  内地和香港航空公司最大一次股权重组,对两地市场产生重大影响      长达年余的猜测、谈判乃至争吵,终于尘埃落定。   6月9日上午,连日阴霾的香港大雨倾盆,气象台挂出了最高级别的“黑色暴雨警报”。港岛香格里拉酒店31层富丽堂皇大厅里,内地三大航空企业之一中国国际航空股份有限公司(下称国航)董事长李家祥,与香港头号航空公司国泰航空有限公司(下称国泰)总裁陈南禄等人共同宣告:两大航空公司已进一步结成“伙伴关系”,将令“中国航空业深为受益”。
  这是内地与香港航空界迄今规模最大的股权重组,交易涵括五家香港上市公司,整体金额超过120亿港元。作为一系列复杂交易的结果,国航(香港交易所代码:0753)将实际持股国泰(香港交易所代码:0293)17.5%股权,后者则将最终持股国航20%。
  “这是香港市场最为复杂的交易之一,整个酝酿及落实过程长达两年之久。荷兰银行更为此工作了五年时间。”国泰财务顾问、荷兰银行董事李杰(Richard Griffiths)告诉《财经》记者,直到三个星期前,交易最后框架才得以确定,最后协议的签署时间是在6月8日晚上10点半至11点。
  这也许是目前所能达成的最为平衡的安排――交易完成后,国有大股东中国航空集团公司仍将绝对控股国航,而属于英资的太古股份有限公司(香港交易所代码:0019及0087,下称太古)也将继续保留对国泰主导权。
  由此,外界最为关注的国泰“身份”问题已无变更的可能――这也已经不重要了。这家创办于1946年的航空公司虽在香港注册,但因实际控股股东是英资公司,依国际公约仍属英籍航空公司,在“九七回归”后不能分享日益扩大中国内地航空市场。而据国泰、国航最新订立的营运协议,双方将通过代码共享,安排经营来往于香港及内地的全部客运服务;最终,将以“合营航线方式经营香港及中国内地间之全部共飞航线”。
  参与重组的还有一个重要的“第三方”,即中资背景的中信泰富有限公司(香港交易所代码:0267,下称中信泰富)。作为国泰的第二大股东,中信泰富一度被认为将在重组中站在国航一边,“成人之美”地向后者出让全部国泰股权。但是,最终,这家著名“红筹公司”依旧以17.5%持股,稳居国泰第二大股东地位。
  无论如何,这场航空业浩大的重组结局颇多出人意料,亦更多地体现出各方之利益均衡;而更多的均衡,也许意味着两大航空巨头未来更为复杂微妙的博弈。
  
  重组三部曲
  
  国泰、国航股权重组第一步,是由前者将香港港龙航空公司(下称港龙)股份全部收购,耗资总计82.22亿港元。
  重组之前,港龙握于四大股东之手,即国航旗下中航兴业(香港交易所代码:1110)持股43.29%为第一大股东;中信泰富占28.5%股份为第二大股东;利益一致的太古、国泰总计持股25.5%;其余些微股份由小股东持有。
  此次交易中,港龙被估值为100亿港元。目前持股港龙17.79%的国泰,以总计82.22亿港元代价,收购港龙全部剩余股份。其中8.2亿港元以现金支付,余款以向港龙其他股东发行5.48亿股国泰新股方式支付。国泰新股定价每股13.5港元,所发新股共折74亿港元。
  由此,港龙成为国泰全资子公司;更为重要的是,之前在香港本地航空公司中几乎为港龙所独享的内地-香港航线,如今最终归于国泰手中。
  重组的第二步,国航得以走上前台分享国泰股权。
  首先,国泰之前新发5.48亿新股中,已有2.89亿股配予中航兴业;此外再加4.33亿元现金,换取其在港龙的所有股份。中航兴业由此在扩股后的国航占股7.34%;原国泰第一、第二大股东太古和中信泰富,则分别向国航出售部分国泰股份,国航因此持股国泰10.16%。
  在2004年末海外上市之前,国航已从原中国航空集团手中受让中航兴业全部股权,目前是持股中航兴业68.36%的绝对控股股东。重组协议披露,国航下一步可能全购中航兴业。
  由此,经过重组第二步,国航实际控制了国泰17.5%股权,正好与减持后的中信泰富持股相当,并列为国泰第二大股东。两大中资机构在国泰的这一新构架,颇耐人寻味。
  重组第三步,国泰将斥资40.7亿港元,认购国航11.79亿股新股,从而增持国航股份至20%。此前,国泰已于2004年末国航上市前认购其10%股权。
  至此,国航、国泰两大巨头成为互相控股企业。
  各方签署的重组协议中还包含多项条款,保证中国航空集团继续维持在国航控股地位,太古对国泰的控制权也不会受到其他大股东影响。
  国泰重组后,新股东国航将与减持后老股东中信泰富一样,得以向国泰新董事会分别派出两名非常务董事,第一大股东太古则将保持五名常务董事和四名独立董事。
  
  谈判拉锯战
  
  此次重组前,国航、国泰双方以及港龙之间,可谓“恩怨已久”。
  港龙于1985年组建,创办人为香港曹光彪家族及“香港船王”包玉刚。至1990年,身为港资的港龙自诞生以来就屡遭港英政府压制,经营逐年陷于困顿。最终,曹氏家族等将港龙转予太古、国泰和中信泰富三大股东。知情人称,中信泰富虽为中资背景,但在国泰和港龙问题上,长期倾向于英资一方。
  1996年,中央政府意欲在香港重新建立一家新航空公司,经营未来香港-内地航线。这一计划,令当时占据香港航空市场霸主地位的国泰备感竞争压力,因而极力劝阻。作为交换,太古、中信泰富将所持部分港龙股份让于中国航空总公司(即今中国航空集团公司)旗下中航兴业,令后者成为港龙43.29%第一大股东。
  香港回归后,港龙得以香港航空公司身份获得香港-内地航线,成近十年来惟一收入来源。
  与此同时,身属英资的国泰航空被日渐排挤出香港-内地航线,转而主营香港往来其他国家和地区的国际航线。期间,港龙第一大股东虽为中航兴业,但实际控制权一直在太古、国泰和中信泰富之手,三者形同“一致行动人”。为弥补不能进入中国内地市场的损失,国泰一直限制港龙进入国际航线,令其经营范围陷于香港-内地一隅。
  进入2000年以后,内地航空市场日渐扩大,国泰对此抱有很大期望。此时,被太古、国泰实际控制的港龙出于自身利益考虑,自然不愿国泰进入内地市场。直至2003年,国泰方获飞往北京、厦门航权,但在时段和航班上仍受到很多限制。此后至今,国泰在内地航线上再无突破。
  此时,国泰看中内地航空市场巨大潜力,并购港龙之想愈加迫切。至两年前,国泰和国航等多方启动股权重组谈判,这一长期设想终于被提上了日程。
  参与重组人士告诉《财经》记者,国泰、国航谈判历经两年起伏波折,一度前景黯淡,直至最近才达成共识;主要原因在于太古不愿放弃对国泰的控制权,国航亦不愿放弃港龙全部股权,双方分歧很大,谈判几度近于破裂。
  
  “私有化”悬念
  
  此时,中信泰富出手斡旋。2005年,港龙、国泰航空盈利都不理想:港龙盈利2.7亿港元,同比下跌59%;国泰航空盈利33亿港元,下跌25%。若继续维持两家航空公司竞争格局,其经营前景变数颇多;而选择整合,则对国泰航空市场规模有明显帮助。
  作为太古、国泰多年的“盟友”,中信泰富不愿见谈判功亏一篑,于是努力将国航和国泰重新拉回谈判桌前。“中信泰富手里同时拿着国泰和港龙股份,如果谈判达成,对他们也有好处。”知情人说。
  另一方面,中信泰富近年已逐步将投资重点放在内地能源投资和特种钢项目。此次向国泰悉数出售所持港龙股份,再向国航出售小部分国泰股份,总共可获逾50亿港元现金,正可转进新领域。
  之前不久,市场曾预期中信泰富将向国航全数出让国泰股份,而最终它维持了在国泰并列第二大股东地位。尽管中信泰富近来宣称将逐渐收缩航空业务,不过在2005年,来自航空业务收入仍为中信泰富贡献了27%利润。
  在这场刚刚结束的以国泰、国航为主角的重组中,身为国航子公司的中航兴业与国航保持一致行动;但管理层内部对“拱手出让”港龙股份,有着很大争议。
  支持者认为,港龙盈利能力滑坡,此次国泰航空愿意出高价购买,正可以顺势卖出。甚至有人认为,中航兴业放弃港龙是“逃过了一次大灾难”,因为“港龙前景非常悲观”。
  反对者则表示,“国航把内地-香港航权这块最大财源让给国泰,换回来的只是一点点国泰股份。”参与重组的一位人士抱怨,“国航是大老板,它只要决定这样做,中航兴业也就没有反对余地了。”
  对于此次中航兴业卖出所持全部港龙股份决议,拥有中航兴业9.75%股份的On Ling Investments Limited公司(OLI)向国航、中航兴业提出“有条件不可撤回承诺”,即承诺在即将举行的中航兴业股东会议上,投票赞成出售港龙股份计划。作为这一承诺的先决条件,OLI要求国航在未来以现金要约方式,按不少于每股2.8港元价格,将中航兴业所有已发行股份“私有化”。
  知情人透露,OLI实际为港龙创办人曹氏家族所有。但他同时表示,即便OLI力推国航全面收购中航兴业股份,中航兴业私有化未必就能成功。因为即便在售出港龙股份以后,中航兴业还拥有不少其他资产,包括澳门航空51%的股份、内地航空饮食供应业务,以及港澳两地机场的少数股份等。
  
  谁是赢家
  
  国泰全面收购港龙消息一出,香港舆论普遍认为,国泰是这笔交易的最大赢家。目前港龙已拥有22条香港-内地航线,其中包括往返上海的重要航线,这正是国泰多年来求之不得的宝贵资源。
  在宣布股权重组方案当天,各方还发布了一份《联合公告》。文中显示,国泰、国航已签订营运协议,未来将实行“相互代表销售”,即国泰负责在香港、澳门及台湾为国航进行客运销售,国航负责在中国内地为国泰进行客运销售。
  此外,国航及国泰将通过代码共享,安排经营双方来往于香港及内地间全部客运服务;假以时日,双方还将实现以合营航线方式经营香港及内地间全部共飞航线,在合营航线上成本及收益,将由双方平均分摊。
  关于港龙的未来,国泰承诺在六年内保持港龙品牌,并将其作为国泰集团内主要航空公司。在此期间,港龙将继续主要经营香港-内地航线。
  最后,国航、国泰还计划在上海成立合资货运航空公司,双方持股比例为51%对49%。
  针对外界有关国航在此次交易中“吃亏了”的说法,出席6月9日新闻发布会的重组各方均强调,这是一次“多赢”的重组。
  消息人士称,国航即将在A股发行上市。对此,李家祥在新闻发布会上预测说,若国航发行A股,国泰航空在国航持股比例将跌至17.4%。这样,国航和国泰航空互持股份额旗鼓相当。
  “这场交易一度困难重重――它最大的动力是什么?就是能够带来极大的经济利益,不论是对所涉五方还是对北京和香港而言,这都是一个非常好交易。”荷兰银行董事李杰向《财经》记者表示。
  在这一漫长且曲折的重组故事的另一面,国航、国泰联手,显然已让内地和香港其他航空公司感到心慌。有观察家指出,此次交易,给香港数家小型航空公司带来更大的竞争压力,可能迫使他们也开始考虑合并的选择。
  对于内地另外两大航空巨头,以广州为基地、主营国内航线的南航目前或许还不会面临太大冲突,但中国东方航空股份公司(上海交易所代码:600115,香港交易所代码:0670,下称东航)无疑备感压力。
  与国航一样,东航也以经营国际航线及内地-香港航线为主,据闻曾一度就国泰、国航间重组交易向民航总局提出异议。“一个港龙已经把他们打击得很厉害,再来一个国泰怎么办?”一位接近交易的人士言道。
  “东航就要面临挑战的问题了。”东航集团战略发展部部长戚国松对《财经》记者说。

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